IPO民間版：網(wǎng)貸公司網(wǎng)絡(luò)招股 代持風(fēng)險(xiǎn)不可測(cè)
P2P網(wǎng)貸老平臺(tái)“紅嶺創(chuàng)投”和女裝電商公司“名媛坊”在一起能做什么？答案是一場(chǎng)疑似IPO的民間募資行動(dòng)。
截至1月16日，成立僅兩天的“名媛坊投資”QQ群已有178名參與者，不少是在紅嶺注冊(cè)、有過借貸的網(wǎng)友，來自天南地北；群內(nèi)主要討論名媛坊的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)模式，由大股東徐飛飛負(fù)責(zé)答疑，如同一場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)“路演”。投資者可下載名媛坊2012年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和審計(jì)報(bào)告，還有一份類似招股說明的“投資說明書”，確定入股后可登記報(bào)名。
紅嶺創(chuàng)投副總經(jīng)理王忠平解釋，“網(wǎng)貸模式不可持續(xù)，唯一的活路是通過借貸發(fā)現(xiàn)好企業(yè)并且入股，用高收益來平衡高風(fēng)險(xiǎn)。”問題是，網(wǎng)絡(luò)招股算不算公開募資？沒有權(quán)威中介機(jī)構(gòu)、沒有監(jiān)管，網(wǎng)絡(luò)投資者面臨的風(fēng)險(xiǎn)幾何？
定向還是公開？
據(jù)其“投資說明書”，深圳名媛坊服飾有限公司創(chuàng)于2008年12月，是集自主設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、批發(fā)為一體的女裝電商企業(yè)，從淘寶網(wǎng)店起家，目前已在各大網(wǎng)購平臺(tái)開店。公司注冊(cè)資本50萬元，徐飛飛、夏晶晶夫婦各持40%的股份，2011年紅嶺創(chuàng)投用50萬買下20%的股份。
王忠平稱，名媛坊是紅嶺網(wǎng)貸的老借款客戶，受到紅嶺大力支持并“友情”入股。“50萬只是象征意義，實(shí)際股權(quán)價(jià)值遠(yuǎn)不止，答應(yīng)我們?nèi)牍墒强丛诤献麝P(guān)系和融資承諾上。”
名媛坊披露，2012年末公司總資產(chǎn)達(dá)3712萬元，計(jì)劃于今年3月變更登記為股份有限公司，并增資擴(kuò)股至1000萬元，對(duì)應(yīng)1000萬股。
增資擴(kuò)股后，夏晶晶、紅嶺創(chuàng)投仍保持原有份額，徐飛飛原有的40%股權(quán)縮至30%，剩余10%即100萬股進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)募資，每股定價(jià)10元。
這100萬股的分配方案是：紅嶺創(chuàng)投20名工作人員分20萬股；紅嶺創(chuàng)投股東40人平分60萬股；紅嶺創(chuàng)投網(wǎng)貸平臺(tái)的普通投資者20人平分20萬股。由于名額有限，名媛坊和紅嶺創(chuàng)投設(shè)計(jì)了一份開放式的調(diào)查問卷，考察投資人的投資經(jīng)驗(yàn)和所掌握的資源，以分值高低決定入圍與否。
在王忠平看來，投資者都是紅嶺平臺(tái)上找的，屬于定向募資。
但北京邦盛律師事務(wù)所合伙人姚以林認(rèn)為，網(wǎng)絡(luò)募資事實(shí)上面向“不特定的大多數(shù)”，本質(zhì)應(yīng)屬公開募資。
“這要分兩步看。第一步募資是打擦邊球，不合法，可能被叫停。第二步是股份過戶給投資人，到這里法律風(fēng)險(xiǎn)倒是不高，因?yàn)橥顿Y人已經(jīng)是實(shí)質(zhì)意義上的股東，權(quán)益受到保護(hù)，以后就看公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以及是否保護(hù)小股東。”
按《公司法》規(guī)定，若屬公開募資，名媛坊應(yīng)找一家證券公司作承銷，并同銀行簽訂代收股款協(xié)議，這顯然超出其能力。
實(shí)際上，紅嶺創(chuàng)投也曾通過自身平臺(tái)募股，并完成了增資擴(kuò)股的工商登記，其股東足足有158人，大多數(shù)是占股比例極低的小投資人；為名媛坊募股，是紅嶺首次將該模式復(fù)制到自己投資的企業(yè)中。
代持風(fēng)險(xiǎn)不可測(cè)
網(wǎng)絡(luò)募股雖有先例，風(fēng)險(xiǎn)卻不小。根據(jù)投資說明書，本次募資的100萬股要先由紅嶺創(chuàng)投旗下的股權(quán)投資基金管理公司（下稱“紅嶺基金”）名下代持，兩年后再過戶給投資人。
王忠平解釋，考慮到名媛坊是成長(zhǎng)期的中小企業(yè)，決策不能太分散，紅嶺基金代持可集中表決權(quán)。募資的同時(shí)，紅嶺基金將與投資人簽訂代持協(xié)議，明確股份的所有權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)都?xì)w后者。“兩年后公司到達(dá)了成熟期，這時(shí)候決策可以分散了，我們?cè)龠^戶。”
代持的另一理由是，本次募資設(shè)置了回購條款：投資者入股后若對(duì)公司表現(xiàn)不滿，可在2014年、2015年年初兩個(gè)時(shí)段，分別要求大股東以原價(jià)125%、150%的價(jià)格回購股票。回購條款消失后，紅嶺基金即向投資者過戶股權(quán)。
姚以林認(rèn)為代持陡然增加了投資風(fēng)險(xiǎn)。“投資者原本要獲得股權(quán)，結(jié)果拿到的是協(xié)議債權(quán)，萬一代持期間發(fā)生糾紛，各方就要扯皮。”
盈率11.5倍
撇開法律風(fēng)險(xiǎn)，募資仍有問題：與名媛坊沒有接觸的異地投資者，如何確定公司的投資價(jià)值？既無權(quán)威第三方的估值，又沒有詢價(jià)，每股10元的價(jià)格合理嗎？
王忠平表示，此前有風(fēng)投機(jī)構(gòu)與名媛坊接觸，據(jù)其估值折算，每股價(jià)格在15元以上，后因控制權(quán)爭(zhēng)議而未達(dá)成交易。“定價(jià)10元是打了折的，給投資者讓利。過去幾年名媛坊靠紅嶺網(wǎng)貸平臺(tái)的支持，生意做得很大，我們平臺(tái)也有收益，但投資者只拿到一丁點(diǎn)利息，應(yīng)該給他們更多回報(bào)。”
定價(jià)應(yīng)拿數(shù)據(jù)說話，但名媛坊只公布了去年一年的財(cái)務(wù)報(bào)表。
在QQ群共享里，投資者可下載到一份由“深圳永信瑞和會(huì)計(jì)師事務(wù)所”出具的2012年度審計(jì)報(bào)告，圖片格式，其中利潤(rùn)表顯示，公司去年全年盈利868萬元。假設(shè)2013年盈利持平，以1000萬股計(jì)算，每股10元對(duì)應(yīng)的市盈率為11.5，算得上高價(jià)——時(shí)下風(fēng)投對(duì)未上市公司股權(quán)的估值多為6至8倍的市盈率。
大股東徐飛飛承認(rèn)，公司的財(cái)務(wù)直到2012年才規(guī)范起來，不能提供更早的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；據(jù)其匡算，2009年至2011年的凈利潤(rùn)為100萬、100萬和300萬。
他表示，本次募資主要用于補(bǔ)充經(jīng)營(yíng)資金、采購ERP系統(tǒng)以及拓展線下業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)未來3年盈利將迅速增長(zhǎng)，2013年至2015年盈利預(yù)測(cè)分別為2億、2.5億和4億。
“投資者很難了解公司的具體情況，這也是紅嶺基金要代持的原因。”王忠平說，“我們跟名媛坊合作時(shí)間很長(zhǎng)，公司的一舉一動(dòng)都可以監(jiān)控到。”
但是，誰來監(jiān)控紅嶺這個(gè)利益相關(guān)者？
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